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成都市新筑路桥机械股份有限公司第六届董事会第五十二次会议决议公告

作者:佚名 发布时间:2020-03-24 18:48点击:

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都市新筑路桥机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月18日以通讯表决形式召开了第六届董事会第五十二次会议,会议通知已于2020年3月16日以电话和邮件形式发出。本次会议由公司董事长肖光辉先生召集和主持,应到董事8名,实到董事8名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。

1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

董事会意见:同意公司使用募集资金置换已投入募集资金项目512,401,786.44元及已支付发行费用的自筹资金1,980,000.00元,合计514,381,786.44元。

本议案内容详见2020年3月19日巨潮资讯网披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》(公告编号:2020-016)

证券代码:002480??????????????证券简称:新筑股份??????????????公告编号:2020-015

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都市新筑路桥机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月18日以通讯表决形式召开了第六届监事会第二十二次会议。本次会议已于2020年3月16日以电话形式发出通知。本次会议由公司监事会主席张宏鹰先生召集和主持,应到监事5名,实到监事5名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定。

1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

监事会认为:公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定,有助于提高募集资金使用效率,不存在变相改变募集资金用途的情形。监事会同意公司使用募集资金置换已投入募集资金项目512,401,786.44元及已支付发行费用的自筹资金1,980,000.00元,合计514,381,786.44元。

本议案内容详见2020年3月19日巨潮资讯网披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》(公告编号:2020-016)。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会《关于核准成都市新筑路桥机械股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可﹝2020﹞138号)核准,成都市新筑路桥机械股份有限公司(以下简称“公司”或者“发行人”)本次非公开发行人民币普通股(A股)122,333,000.00股,发行价格为每股4.27元,募集资金总额522,361,910.00元,扣除发行费用(含税)9,960,123.56元后,实际募集资金净额为人民币512,401,786.44元。上述资金已于2020年3月10全部到位。大信会计师事务所(特殊普通合伙)已验证上述募集资金到位情况,并出具了大信验字【2020】第14-00005号验资报告审验。本次发行及募集资金基本情况如下:

(二)股票的类型和面值:本次非公开发行股票为人民币普通股(A股),每股面值1元。

(三)发行对象及其与发行人的关系:本次发行对象四川发展轨道交通产业投资有限公司(以下简称“四川发展轨交投资”),系发行人控股股东四川发展(控股)有限责任公司(以下简称“四川发展”)的全资子公司。

(四)发行数量:本次非公开发行股票实际发行122,333,000股,本次发行认购对象认购明细情况如下:

根据《成都市新筑路桥机械股份有限公司2019年非公开发行股票预案》中四川发展轨交投资对认购股份数量的承诺,经测算,(发行前四川发展及其一致行动人持有公司的股份数量+本次非公开发行股份数量上限)÷(发行前公司总股本-发行前已授予但尚未解锁的限制性股票数量+本次非公开发行股份数量上限)≥30%,因此,四川发展轨交投资本次认购股份数量按以下公式确定(若计算结果为非精确至千位数的整数,则四川发展承诺本次最终认购股份数量按计算结果向上取整至千位数):(发行前四川发展及其一致行动人持有公司的股份数量+本次认购股份数量)/(发行前公司总股本-发行前已授予但尚未解锁的限制性股票数量+本次认购股份数量)=29.50%。经测算,四川发展轨交投资本次认购股份数量为122,333,000股。

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,即2020年2月28日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价4.74元/股的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即4.27元/股。

本次发行股票数量为122,333,000股,未超过129,000,000股。本次发行募集资金总额为522,361,910.00元,未超过本次发行募集资金上限70,000万元,本次发行费用总额合计为9,960,123.56元(含税),本次发行募集资金净额为512,401,786.44元。

为规范公司募集资金管理,公司开设了募集资金专项账户,对募集资金实行专户存储管理并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方监管协议。

根据《成都市新筑路桥机械股份有限公司2019年非公开发行股票预案》,公司本次非公开发行拟募集资金总额预计不超过70,000万元,扣除发行费用后拟全部用于偿还金融机构贷款,以优化公司的资产负债结构,提高资产质量,降低财务风险,改善财务状况。

如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应金融机构贷款的进度不一致,公司将以自有资金先行偿还,待本次发行募集资金到位后予以置换,或对相关贷款予以续借,待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内,董事会有权对募集资金偿还每笔贷款及所需金额等具体安排进行调整或确定。

三、关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项

公司本次募集资金各项发行费用合计人民币9,960,123.56元,其中承销费用中人民币7,357,790.56元,已由证券承销保荐有限责任公司直接扣除,剩余部分承销费以及其他发行费用合计人民币2,602,333.00元。截至2020年3月10日,公司已用自筹资金支付的承销费以及其他发行费用共计1,980,000.00元拟一并置换。具体情况如下:

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定以及《成都市新筑路桥机械股份有限公司2019年非公开发行股票预案》的相关安排。

2020年3月18日,公司第六届董事会第五十二次会议审议了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换已投入募集资金项目512,401,786.44元及已支付发行费用的自筹资金1,980,000.00元,合计514,381,786.44元。

2020年3月18日,公司第六届监事会第二十二次会议审议了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为:公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定,有助于提高募集资金使用效率,不存在变相改变募集资金用途的情形。监事会同意公司使用募集资金置换已投入募集资金项目512,401,786.44元及已支付发行费用的自筹资金1,980,000.00元,合计514,381,786.44元。

公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金,有利于提高募集资金的使用效率,不会对公司正常经营活动造成不利影响,不存在损害公司及全体股东的情形,不存在变相改变募集资金投向的情况,置换时间距募集资金到账时间少于6个月,符合《上市公司监管指引第?2?号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。我们同意公司使用募集资金置换已投入募集资金项目512,401,786.44元及已支付发行费用的自筹资金1,980,000.00元,合计514,381,786.44元。

大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《成都市新筑路桥机械股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的审核报告》(大信专审字【2020】第14-00013号),认为公司募集资金置换已投入募集资金项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明编制符合相关规定,在所有重大方面公允反映了截至2020年3月10日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

经核查,保荐机构认为,公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事宜不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司上述募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准,独立董事亦发表明确同意意见,履行了必要的审批程序,并由注册会计师出具了鉴证报告,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第?2?号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及规范性文件的规定,保荐机构对公司实施上述事项无异议。

(四)大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《成都市新筑路桥机械股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的的审核报告》;

(五)申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见。

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